文秀帶著雙南來到軍統(tǒng)馮上校辦公室，馮上校希望龍幫幫助國軍把閘北居民區(qū)騰出來給國軍駐扎和做物資倉庫，雙南一口答應(yīng)，文秀覺得雙南的決定過于草率。

既然雙南已經(jīng)決定，文秀還是努力幫助雙南遣散閘北這些住戶，資金不夠，文秀拿出自己所有積蓄并預(yù)支花紅來幫雙南解憂排難。

文秀暗中協(xié)助雙南解決龍幫很多事情，雙南卻因為美君的冷淡，整天與書寓絲絲打得火熱。

軍統(tǒng)騰房，把陸小青(陳德容 飾)的戲園子也一并遣散，小青不解，文秀曉之國家和個人孰輕孰重之理，小青和程老板大義凌然，為國軍免費獻唱。

美君報社來了北平女大學(xué)生莫靈和小凡，其實她倆都是地下共產(chǎn)黨員，她們勸說美君在報社置辦電臺，進一步竊聽破譯日本人侵略上海的最新軍事情報。

馮上校對于達文秀(王挺 飾)的智慧相當賞識，邀請達文秀參加軍統(tǒng)，被文秀婉謝，但是文秀希望馮上校能將三弟朝元帶入軍界，馮上校答應(yīng)。

小青捐出了戲園子，文秀為她另找了一處住處，小青挽留文秀留下，文秀答應(yīng)小青：退出江湖之后帶著小青平平安安度日。