酒井(果靜林 飾)趁大家不注意，終于攜公文包溜之大吉，卻走進了胡同迷宮，暈頭轉(zhuǎn)向走不出來，繼續(xù)保持著自己“倒霉蛋”的鮮明風格。熱心仗義的逃犯們生怕酒井有個三長兩短，上街尋找酒井時與鬼子不期而遇。逃命過程中，大家撞上了五迷三道的酒井，不由分說架起酒井就跑，沒想到酒井趁亂偷偷在墻壁上寫下“救酒井”的日文求救信號。馬大壯(孫遜 飾)和梁滿貴(李易祥 飾)也在躲避鬼子的過程中邂逅。馬大壯從梁滿貴處得知鬼子竟然也在抓捕谷山監(jiān)獄的人，很是納悶。但情勢危機，當務之急是趕緊組織大家逃離虎口。為穩(wěn)定梁滿貴的軍心，馬大壯沒敢說出趙冬梅(唐嫣 飾)被二龍山土匪扣留的實情，只是讓梁滿貴趕緊帶大家先走，自己帶小彪子(余皚磊 飾)斷后，實則是想獨自帶小彪子回二龍山換回趙冬梅。心虛的馬大壯還是不小心讓梁滿貴看到了趙冬梅的腰墜子，梁滿貴心生疑惑，馬大壯卻只一個勁的堅持：我是兵，但兵就不能沒有女人嗎。他怎么也想不到趙冬梅此時正在二龍山鼓動土匪們下山打鬼子，而從沒見過這陣勢的土匪們很是郁悶。松田讓偽軍白隊長幫忙抓捕逃犯，卻又不肯透露真正的動機，這讓白顏良隊長疑竇叢生，以為鬼子尋找的是王室財寶，貪婪之心頓起，決定私下抓捕逃犯，獨吞寶藏。為給虛弱的酒井籌錢療傷，擅于制作贗品的盜墓賊鬼不理(張雙利 飾)把假古董賣給財大氣粗又很二的魏家公子。這仗義的舉動一方面讓酒井情何以堪，另一方面也讓聽到風聲的白隊長更加堅信谷山監(jiān)獄的逃犯握有大批寶藏。鬼子抓人步步為營。大難臨頭，逃犯們決定各自盡快逃走，酒井很是高興。沒想到這關(guān)頭梁滿貴卻趕到孫家祖宅，添油加醋忽悠大家所面臨的險惡局勢以及惡劣后果，軟硬兼施勸說大家跟馬大壯回監(jiān)獄，說這才是上上之策。計劃趕不上變化，酒井暫時走不成了，很是絕望；更絕望的是大家決定繼續(xù)給酒井找藥大補精血。梁滿貴趕緊說馬大壯有個犀牛角腰墜，可以讓小耗子(王飛鴻 飾)偷來給酒井治病，實際是想瞅瞅是不是趙冬梅的物件。大家推選越獄發(fā)起者小彪子跟馬大壯談判。小彪子為了避免馬大壯對自己開槍動粗，要馬大壯倒立著和自己商量條件，兩人正拿著大頂唇槍舌劍，巡邏的鬼子卻突然出現(xiàn)。