夜幕降臨，唐生智搭乘一輛軍車匆匆出城，困在城中的士兵們認出了唐生智的專車，唐生智悄悄出行扔下全城的百姓不管，士兵們擠到軍車外面拍打車窗，齊聲要求唐生智下車與南京人民一起存亡。唐生智坐在軍車里面一聲不吭，士兵們用力拍打車窗想逼出唐生智，唐生智任憑士兵們如何吵鬧就是不肯下車。

豆蔻(張可佳 飾)不久之前去了一趟安全區(qū)，安全區(qū)已經人滿為患，豆蔻從安全區(qū)回來在趙玉墨(小宋佳 飾)等人面前大倒苦水，安全區(qū)的人太多站都不好站，再加上一些思想保守的大媽排擠風塵女子，豆蔻只得回到藏玉樓。

法比(張嘉譯 飾)帶著女學生們繼續(xù)在碼頭上等船，一輛輪船出現在眾人的視線中，一個男子站在碼頭上仔細一看，赫然發(fā)現輪船上是日軍士兵，日軍士兵架起機槍對著碼頭掃射，許多百姓死在橫飛的子彈中，法比嚇得趕緊帶著女學生們逃離碼頭。

孟司長來到教堂尋找女兒，洋人神父向孟司長打探城外的情況，孟司長將所知的情況說了一遍，說完城外的情況孟司長向洋人神父談起失蹤的女兒孟書娟(張歆怡 飾)，孟書娟就藏在教堂里面不肯跟父親孟司長見面，孟司長尋找女兒無果只得離開教堂。

孟書娟見父親離去，趕緊跑到樓道盡頭的窗戶旁邊拿起相機拍攝父親離去的情景。

李全有(黃品沅 飾)與二狗子等人坐在沙包后面休息，日軍忽然架起大炮向城內發(fā)射炮彈，許多炮彈飛到城內落在一些沙包工事中爆炸，靠在沙包上休息的李全有嚇得趕緊尋找安全地點做好做戰(zhàn)準備。

戴濤(胡歌 飾)來到李全有身邊指揮手下人跟日本人戰(zhàn)斗，日本人開著坦克進入城區(qū)，戴濤心知坦克幾呼所向無敵，情急之下與李全有商量如何與日軍坦克部隊做戰(zhàn)。

日軍部隊所向無敵勢不可擋，戴濤帶著手下人與日軍激戰(zhàn)不久漸漸敗下陣來，日軍向著中國士兵發(fā)射炮彈，戴濤意識到敗局已定，只得帶著士兵們全線撤退。

二狗子在奔跑過程中被所有人扔在身后，李全有一邊奔跑一邊提醒二狗子加快速度跟上部隊，二狗子體力不支被一發(fā)炮彈炸中，李全有只得忍痛繼續(xù)與士兵們向前奔跑。

日軍殺入南京城見到中國人就開槍，趙玉墨與幾個女伴在炮聲中沖出藏玉樓慌張?zhí)用ū葞е鴰讉€女學生亦在另一處逃命，南京城陷入到一片混亂，所有中國人手足無措在日軍的追趕下尋找藏身之處。

趙玉墨與幾個女伴逃到一排沙包后面，眾人氣喘吁吁坐在沙包后面休息，一些日軍士兵從沙包外面經過槍殺來不及逃走的中國百姓。