為了得到解藥，潘玉(高圓圓 飾)只好再次幫助李玉良。但是一路上，潘玉真正地了解了李玉良，也知道了他是一個善良的人。而李玉良也在不知不覺中愛上了潘玉。為了替李玉良伸冤，潘玉將李玉良化裝成一個丑丫頭，跟隨她一起，回京城找自己的父親。同時，春香在匡連海的照顧下，身體漸漸好轉(zhuǎn)，而她也愛上了匡連海無法自拔。就在春香極度信任的情況下，匡連海輕松地換取了潘有利寫給女兒的信，交到了武三思的手下一個名叫劉正彪的手中。陶甘與馬榮找到了百靈大師，希望能從他的口中查到潘玉和李玉良的消息。誰知，就在他們剛剛出來時，百靈大師就被人殺害了。