皇上為了留下武媚娘(范冰冰 飾)不惜與眾大臣們對(duì)峙，長(zhǎng)孫無(wú)忌(王繪春 飾)等人最終沒(méi)有再阻攔。王皇后(施詩(shī) 飾)知道武媚娘一定會(huì)威脅到她的地位，王皇后入宮以來(lái)一直沒(méi)能懷上龍嗣，如果武媚娘比王皇后先懷上龍嗣，皇上一定會(huì)讓武媚娘的孩子成為太子，王皇后的父親王仁祐與長(zhǎng)孫無(wú)忌為她想了個(gè)方法，在宮中選一個(gè)皇子過(guò)繼到王皇后名下，再讓眾大臣推舉他成為太子，為了保住自己的后位，王皇后只得答應(yīng)。

武媚娘在宮里散步，她將險(xiǎn)些滑進(jìn)凈出池的李忠扶起，想到自己之前在內(nèi)室監(jiān)的說(shuō)謊行為，李忠內(nèi)疚地跟武媚娘道歉。武媚娘大度地表示沒(méi)關(guān)系，內(nèi)室監(jiān)之事是她與蕭淑妃(張馨予 飾)的過(guò)節(jié)，與孩子無(wú)關(guān)。

李忠請(qǐng)武媚娘到屋中小坐，李忠的母親劉侍女回到屋里正好遇到武媚娘，身份卑微的劉侍女顯得十分拘謹(jǐn)。劉侍女告訴武媚娘她也曾享受過(guò)三天的錦衣玉食榮華富貴，但自此之后陛下再?zèng)]宣過(guò)她，她又回到了卑賤侍女的身份，她現(xiàn)在唯一的依靠就是李忠。武媚娘看著貧苦又受人欺負(fù)的母子，告訴他們有事可以找她幫忙。

武媚娘去看望教皇子們劍術(shù)的吳王，吳王不理解武媚娘為何要留下來(lái)做雉奴的昭儀，他在朝堂上維護(hù)皇上，只是因?yàn)樾值芮?，但吳王依舊無(wú)法理解皇上與武媚娘的感情。武媚娘希望吳王能幫助她擠掉王皇后，吳王不肯摻和到后廷之爭(zhēng)。

吳王問(wèn)武媚娘為何背叛父皇，武媚娘解釋愛(ài)不是永恒的，權(quán)力才是永恒的，吳王沒(méi)想到武媚娘竟會(huì)說(shuō)出這種話。

武媚娘一心想報(bào)復(fù)害死她腹中胎兒的兇手，吳王勉強(qiáng)答應(yīng)幫她個(gè)小忙，武媚娘問(wèn)他長(zhǎng)孫無(wú)忌會(huì)選哪個(gè)孩子過(guò)繼到王皇后名下。吳王認(rèn)為出身卑賤，性格乖順的李忠一定是長(zhǎng)孫無(wú)忌選擇的目標(biāo)，可武媚娘認(rèn)為劉侍女視李忠為生命，她不會(huì)輕易地將自己兒子過(guò)繼給王皇后。