畢凡(丁志誠 飾)和杜邦(傅彪 飾)跟蹤阿三，卻被他狡猾地脫了身。

民生報館，何濟人被人虐殺，并拋尸樓下，慘不忍睹。在現場的蛛絲馬跡中，畢凡斷定，兇手就是阿三。

畢凡找到胡萬龍，告知他事情的真相。胡萬龍驚愕地得知，原來一直躲在暗處栽贓、陷害自己，使自己一步步陷入絕境的不是別人，正是跟隨自己多年的親信阿三。胡萬龍怒不可遏欲除掉這個奸細，卻被阿三搶先殺死。畢凡和杜邦勉強逃脫。

原來，阿三是受雇于譚世杰(王奎榮 飾)的幫兇，為除掉胡萬龍，獨霸上海灘，譚世杰定下了一條天衣無縫的連環(huán)計，而這條毒計的關鍵人物不是別人，竟是一直裝得可憐而無害的杜邦——原來，他早已投靠在譚世杰的門下了。為了滅口，杜邦借刀殺人地除掉了畢凡的妻子丁雪如，卻在千鈞一發(fā)之際，將負傷的畢凡推到水中，放了他一條生路。只有譚世杰明白，這并非杜邦的良心發(fā)現，而是他為了留下畢凡牽制譚世杰，保全自己。

十年后，在譚世杰的狼狽為奸下，杜邦已經榮任了上海灘華總探長之職。