齊大勝(劉東健 飾)的縣大隊(duì)幾乎全軍覆沒，多虧趙震天(王新軍 飾)及時(shí)帶人增援，縣大隊(duì)僅存的一點(diǎn)實(shí)力才得以保存。周團(tuán)長和政委商量，不能讓縣大隊(duì)這股抗日隊(duì)伍就此消亡，可目前沒有合適人選接任。政委推薦趙震天，可周團(tuán)長卻覺得他除了會(huì)捅婁子幾乎沒什么長處。于是政委建議不如委任他為代理隊(duì)長，一來考驗(yàn)考驗(yàn)他，二來找到合適人員后再取代他。為穩(wěn)妥起見，政委還建議派蘇彤去他那里當(dāng)書記，監(jiān)督他鉗制他。周團(tuán)長覺得這樣安排萬無一失，就讓兵工廠的廠長雷文俊(王昊 飾)去向趙震天宣布委任令。

趙震天在雷文俊宣讀委任令時(shí)得意嘚瑟極了。要知道他可一直不受八路軍待見，現(xiàn)在肯接受他真讓他揚(yáng)眉吐氣的同時(shí)還受寵若驚。雷文俊宣讀完委任令后，趙震天就纏著他，讓他教自己怎么制作地雷。雷文俊嚴(yán)肅地告訴他，做地雷可不是說會(huì)就會(huì)的，他建議趙震天到兵工廠系統(tǒng)學(xué)習(xí)。馬飛燕(寧靜 飾)一聽火爆脾氣就上來了，她覺得雷文俊是故意推脫。她氣憤地罵雷文俊，雷文俊不解地問她是何人。馬飛燕理直氣壯地說自己是趙震天老婆。趙震天趕緊澄清自己與她的關(guān)系，兩人為此大打出手。馬飛燕氣憤地獨(dú)自離開了。

馬飛燕對趙震天的態(tài)度忿忿不平，她一個(gè)人走在山路上時(shí)，不小心崴了腳，還不幸遇到一隊(duì)巡邏的日軍。就在她被日軍包圍時(shí)，正好遇到劉運(yùn)果(韓張 飾)帶著半斤和八兩(劉小震 飾)等人。他們正準(zhǔn)備去尋找麻四報(bào)仇。劉運(yùn)果當(dāng)即救下了馬飛燕。他告訴馬飛燕，趙震天曾想拉攏他加入縣大隊(duì)，被他拒絕了。因?yàn)樗胫卣聒欉\(yùn)行。他希望馬飛燕能加入到他們隊(duì)伍里。馬飛燕覺得反正都是打鬼子，在哪里打都一樣，于是便答應(yīng)下來。

蘇彤因?yàn)楦绺缣K小山的死一直怨恨趙震天。她在趙震天的縣大隊(duì)里整日對他虎視眈眈，就想抓到他的錯(cuò)處。這天，嘎子突然跑來要告訴趙震天一個(gè)消息。趙震天看了一眼蘇彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告訴他，自己無意間發(fā)現(xiàn)日軍用卡車?yán)舜罅康牡乩?，現(xiàn)在就堆放在城外的一個(gè)廢棄工廠院子里。他怕那些地雷是用來對付趙震天他們的，所以才趕緊過來通風(fēng)報(bào)信。趙震天覺得這是個(gè)難得的機(jī)會(huì)，既然學(xué)不會(huì)制作地雷，不如干脆直接搶現(xiàn)成的地雷。

胡三受陳水清的指派，向周團(tuán)長和政委報(bào)告日軍將大量的高爆地雷堆放在城外倉庫的事。周團(tuán)長和政委對胡三的話將信將疑，他們猜測陳水清會(huì)不會(huì)就是他們安插在日軍內(nèi)部的代號老鷹的地下黨。但不管如何，他們決定小心行事探一究竟。于是雷文俊帶著一隊(duì)八路軍埋伏在日軍倉庫附近。果然看到宮本和麻四等人帶著一些日軍進(jìn)入倉庫，就在倉庫門打開的瞬間，他們的確看到院子里堆放了很多蒙著布簾的東西。于是他們決定動(dòng)手。

就在他們打死門口看守沖到院子里后，突然發(fā)現(xiàn)倉庫大門被關(guān)閉，一群荷槍實(shí)彈的日軍拿槍瞄準(zhǔn)了他們。雷文俊突然明白中了埋伏，但為時(shí)已晚。日軍如甕中捉弊一般瘋狂掃射無處躲避的八路軍，八路軍片刻功夫就嚴(yán)重?fù)p兵折將。雷文俊也負(fù)了重傷，他躲在一個(gè)障礙物后叫苦不迭，看來這次是必死無疑。他準(zhǔn)備隨時(shí)沖出去與日軍決一死戰(zhàn)。

此時(shí)一心想找麻四報(bào)仇的劉運(yùn)果等人追蹤著麻四的行蹤也趕到這里。他們聽到了倉庫里激戰(zhàn)的槍聲。