1943年初秋，上海郊外，一隊日軍物資運輸車正在行駛，突然殺出一伙蒙面?zhèn)b客。鐵血東北虎的二把手羅長虎(張國強 飾)率領兄弟們干凈利落地殺死日軍，并截獲日軍運送的神秘物資。

日本帝國最年輕的將軍大島(張匯倉 飾)得知物資被劫，勃然大怒，下令對上海灘各大地下組織展開圍剿，頓時上海灘掀起腥風血雨。羅長虎所在的鐵血東北虎據點也遭圍剿，他們分別逃脫。

大島為了保護到從日本請來的丁號計劃研究組長平田的安全，因此故意放出“平田即將從碼頭離開上海”的消息，試圖將上海灘的各方潛伏勢力一網打盡。

中共地下黨決定借此機會除掉平田，地下黨張岸良找到羅長虎并請求他協助刺殺平田。同時，在上海灘一處神秘的教堂，“交際花”藍欣兒接受了代表蘇聯勢力的神父卡列安的雇傭，準備策反平田。因為藍欣兒曾經與平田是戀人，因此蘇聯找到她完成這個任務。

這一天上海灘碼頭人潮涌動，殺機四伏，上海灘的各方勢力齊聚，等著刺殺平田。終于平田現身，羅長虎準備出手，但被東北虎老大攔阻，此時各方勢力已紛紛動手，埋伏已久的日軍在大島指揮下兇悍地殺出，碼頭上頓時槍林彈雨，各方地下組織人員死傷慘重。

羅長虎擺脫老大的糾纏出手刺殺平田，就在即將得手之際，卻遭到了神秘女子藍欣兒的開槍阻攔。