十幾年前，溍煬兩國，分庭抗禮。煬王楚馗大肆征戰(zhàn)，溍王抵抗楚馗沒能成功，只能退守北方。楚馗對所有抵抗者斬草除根，發(fā)誓要一統(tǒng)天下。天下兩大正邪勢力，一南一北，處于分庭抗禮的局面。

煬國奎州城狼狩山，一個獵人和父親一起到山上打獵，傳說狼肉能治病，賣得特別貴，一兩狼肉值萬金。獵人父親在樹梢掛上降魔杵，兩個人還沒走多遠，就聽到野獸嚎叫聲，四周云霧彌漫，兩個人一時間分不清方向。獵人看到狼中了陷阱，很是高興，不顧父親的阻攔，執(zhí)意留下獵殺狼，結果一下子像有千百只狼在附近，把兩人嚇壞了。

獵人急忙來找少城主，說了狼怪一事，希望他能為民除害。馬俊(宋文作 飾)是奎州城主馬瑛(顏世魁 飾)的長子，現(xiàn)在暫代城主之位，他不相信什么狼怪，要把他轟出去。馬摘星(李沁 飾)出來制止，她雖然是庶出，但得到馬瑛寵愛，覺得馬俊應該有所作為，才對得起這個少城主之位，爹爹回來也會以他為驕傲。如果真有狼怪，就下令封山，明令禁止吃狼肉、獵狼群，保護百姓安全。馬俊被一激，答應帶兵上山去查看。

馬俊帶人上山，看到一大群狼，被嚇得倉皇逃竄，還被獵人的捕獸夾刪了。馬俊一回來，連忙下令封山。其實這是馬摘星的計謀，就是要封山，好讓人們不會再獵殺狼群。

原來一年前馬摘星為了找女蘿草來狼狩山，救下一個身受重傷的男人。馬摘星照顧他許久，叫他狼仔，叫他說話識字，狼仔也帶她看了不少自然里的風光，兩個人感情很好。

馬摘星帶狼仔下山看看，集市很是熱鬧，狼仔跟在馬摘星身后，看什么都很稀奇，還把攤販賣的雞放走了，馬摘星連忙跟在身后道歉。馬摘星帶狼仔去聽戲，用皮影戲演了他們相識的經(jīng)過。

狼仔聽到外面賣冰糖葫蘆的聲音，直接拿了一串不知道要給錢，其他人以為他偷東西把他圍住，狼仔差點和他們打起來，賣包子的老婆婆心地善良，幫他付錢，還給了一個包子，賣糖葫蘆的也說他給錢了，是自己看錯了。馬摘星看到狼仔給自己買冰糖葫蘆很是高興，正好看到一個孩童親吻母親，就告訴他這是愛。

馬瑛率軍歸城，一起回來的還有當朝皇帝的義弟夏侯義(景崗山 飾)。夏侯義諷刺馬瑛不過是皇帝身邊的一條看門狗，馬摘星回來聽到，很是不滿，出言反駁，馬瑛連忙責罰馬摘星禁足七日。馬瑛回去后就給馬摘星送吃的，覺得她給自己出了口惡氣，很是高興。

夏侯義也聽說了狼肉治病的傳聞，讓馬府汪總管去狼狩山抓捕幼狼。狼仔摘了果實，馬摘星陪著他送給了大叔和婆婆，覺得他會對別人有善意了，很是高興。狼仔親吻馬摘星臉頰，馬摘星想起是自己教的，叮囑他不能對其他女孩這樣做。