巴扎瓦爾彌部隊斷糧，軍心動搖，本事明軍的絕好戰(zhàn)機，眾將士請求出擊，傅將軍寧失戰(zhàn)機，不失信義，不同意出兵。二爺被圍，那珠(王思懿 飾)前來相救，都被阿布生擒。那珠不服奢香攝政，想救回格宗(劉之冰 飾)攝政，但沒想被俘，果瓦(張雙利 飾)無奈，懇求奢香出面解救水西。

烏撒諾哲大喜，命全面攻占水西，然后攻占永寧，最后水東，最終做百彝之王。可這時來報，永寧大軍已經擊潰烏撒三個部落，烏撒只好退兵。大總管果瓦感激奢香夫人(寧靜 飾)的先見之明。請夫人明示下一步，奢香命請欽使來見。奢香決定接受大明冊封，果瓦忍痛接受夫人的決定。

馬燁要上報圣上奢香攝政，奢香不同意，而且請馬燁讓明軍只在河界震懾元軍，認為此時進駐西水，有恐水西各部落不服，并決定讓二爺格宗攝政。馬燁趕回明軍部隊向傅將軍匯報情況，告知奢香要親自去用自己換回二爺和那珠，好讓二爺攝政。

傅將軍與馬燁感嘆奢香不凡，決定聽從奢香之囑。奢香以大明震懾烏撒諾哲，要求換格宗和那珠。烏撒諾哲被奢香說怕，只好同意交換。巴扎瓦爾彌一意孤行，命巴合木向水西發(fā)起總攻。二爺與三爺在大爺靈位前，互道衷腸，二爺想這時拉攏人心，隨即去大總管那要權杖和軍符，急于獨攬大權，大總管不同意。

奢香同意寫信讓朵尼送給永寧軍隊，停止對烏撒的攻打。沒想諾哲變本加厲，還想要回失去的土地。奢香堅決不同意。巴根受傷，巴扎瓦爾彌得知明軍壓進河界，不敢再出擊，命令撤退。

那珠從阿離那接回隴弟，親自照看。果瓦得知，不放心，要追回隴弟，三爺此時來到總管府，來找果瓦商議權杖交不交給二哥的事。果瓦講，除非夫人真回不來，他才會把權杖交給格宗。