宜昌陷落后，進城日軍四處放火焚毀建筑，殺戮無辜百姓數(shù)百人，鄧營長聽從胡宜生(徐佳 飾)建議，帶領(lǐng)眾戰(zhàn)士撤離宜昌。清嫂和小鳳仙困在城內(nèi)，最終被日軍發(fā)現(xiàn)。就在小鳳仙慘遭凌辱之際，掙扎中拉響了日軍腰間的手榴彈，永遠結(jié)束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死過去，最后在亂葬崗中被馬車夫發(fā)現(xiàn)一息尚存，救了出來。